深圳市天地縱橫產(chǎn)業(yè)研究有限公司 熊斌 楊曉丹 李孔杰

綜合保稅區(qū)作為開放型經(jīng)濟(jì)建設(shè)的重要平臺，對發(fā)展對外貿(mào)易、吸引外商投資、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、統(tǒng)籌國內(nèi)國際兩個市場兩種資源等方面發(fā)揮著重要作用。海關(guān)總署數(shù)據(jù)顯示，2020年全年，全國實現(xiàn)進(jìn)出口總值321556.9億元，同比增長1.8%；同期全國綜合保稅區(qū)實現(xiàn)進(jìn)出口總值34284.1億元，同比增長17.4%。今年前5個月，全國綜合保稅區(qū)進(jìn)出口值2.08萬億元人民幣，同比增長31.6%，比同期全國進(jìn)出口增速高出3.4個百分點(diǎn)。

鑒于綜合保稅區(qū)是開放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全、手續(xù)最簡化的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域，不少企業(yè)有意愿自區(qū)外遷入綜合保稅區(qū)開展業(yè)務(wù)，即由一般經(jīng)濟(jì)區(qū)域內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)型為綜合保稅區(qū)內(nèi)企業(yè)。

企業(yè)是否適合入?yún)^(qū)發(fā)展？如何評估和權(quán)衡“入?yún)^(qū)”利弊？“入?yún)^(qū)”和“不入?yún)^(qū)”，風(fēng)險和收益如何？為了幫助企業(yè)科學(xué)開展入?yún)^(qū)籌劃工作，天地縱橫顧問組結(jié)合具體項目案例，分享相關(guān)籌劃經(jīng)驗。

一、案例概況

企業(yè)A是一家生物制藥全球性知名上市公司，主要從事創(chuàng)新型藥物的研發(fā)、生產(chǎn)。為滿足研發(fā)、生產(chǎn)需求，企業(yè)A需要從國外引進(jìn)大量的生產(chǎn)設(shè)備、原材料（其中大部分自美國采購，并且諸多設(shè)備、原材料列入中國對美加征關(guān)稅商品范圍）。

迫于對美加征關(guān)稅帶來的成本壓力，企業(yè)A籌劃將公司遷入綜合保稅區(qū)發(fā)展。天地縱橫接受該全球知名企業(yè)受托，對其入?yún)^(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展進(jìn)行了全面、科學(xué)地評估分析，為企業(yè)最終決策提供了充分的支撐。

二、綜合籌劃簡述

天地縱橫顧問團(tuán)隊結(jié)合政策環(huán)境、生產(chǎn)運(yùn)營模式、商品交易模式、海關(guān)監(jiān)管模式以及稅費(fèi)結(jié)構(gòu)變化，從企業(yè)合規(guī)、貿(mào)易便利化、稅負(fù)收益成本、合作伙伴關(guān)系維持等方面，對企業(yè)入?yún)^(qū)進(jìn)行了綜合籌劃。

以下簡要分享該綜合籌劃的相關(guān)要點(diǎn)。（特別說明：以下分析尚不涉及區(qū)內(nèi)企業(yè)享受一般納稅人資格時的情形，有關(guān)一般納稅人資格下的籌劃要點(diǎn)，我們將另行撰文分享）。

圖1 企業(yè)A入?yún)^(qū)籌劃評估維度示意圖

（一）生產(chǎn)運(yùn)營模式評估分析

入?yún)^(qū)發(fā)展，企業(yè)A將從非海關(guān)監(jiān)管區(qū)域內(nèi)的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樵?/span>海關(guān)監(jiān)管狀態(tài)下開展保稅加工生產(chǎn)，生產(chǎn)產(chǎn)品的全過程納入海關(guān)監(jiān)管。

企業(yè)A入?yún)^(qū)前后生產(chǎn)運(yùn)營模式對比情況如下表所示。

表1 企業(yè)A入?yún)^(qū)前后生產(chǎn)運(yùn)營模式對比情況一覽表

（二）商品交易模式評估分析

入?yún)^(qū)發(fā)展，企業(yè)A的境內(nèi)外采購和銷售的商品交易模式將發(fā)生改變。企業(yè)A與其上下游的合作伙伴的交易模式將由一般區(qū)域購銷行為轉(zhuǎn)變?yōu)?strong>海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域進(jìn)出口作業(yè)行為。

以企業(yè)A向境內(nèi)供應(yīng)商采購貨物為例，“非入?yún)^(qū)情況下”其境內(nèi)供應(yīng)商不需要向海關(guān)辦理報備手續(xù)，但企業(yè)A入?yún)^(qū)后，其境內(nèi)供應(yīng)商需要向海關(guān)申報出口貨物，辦理出口貨物稅務(wù)、外匯相關(guān)手續(xù)。不管是企業(yè)A的供應(yīng)商還是企業(yè)A的客戶，都需要在購、銷等環(huán)節(jié)和海關(guān)打交道，接受海關(guān)的監(jiān)管，這也對企業(yè)A及其上下游商業(yè)合作伙伴能否具備此類適應(yīng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)申報與貿(mào)易合規(guī)能力提出挑戰(zhàn)。

圖2 企業(yè)A入?yún)^(qū)前業(yè)務(wù)模式示意圖

圖3 企業(yè)A入?yún)^(qū)后業(yè)務(wù)模式示意圖

企業(yè)A入?yún)^(qū)前后商品交易模式對比情況如下表所示。

表2 企業(yè)A入?yún)^(qū)前后商品交易模式對比情況一覽表

（三）海關(guān)監(jiān)管模式評估分析

入?yún)^(qū)發(fā)展，海關(guān)監(jiān)管模式的改變主要涉及進(jìn)出口海關(guān)申報流程轉(zhuǎn)變及海關(guān)事務(wù)管理程序轉(zhuǎn)變。企業(yè)A“入?yún)^(qū)情況下”和“非入?yún)^(qū)情況下”有不同的進(jìn)出口海關(guān)申報流程，不同流程下所涉及的步驟、側(cè)重點(diǎn)以及工作量各異。

圖4 企業(yè)A進(jìn)出口海關(guān)申報模式對比示意圖

其次，入?yún)^(qū)后，企業(yè)A在海關(guān)監(jiān)管區(qū)域內(nèi)從事保稅加工生產(chǎn)，生產(chǎn)產(chǎn)品的全過程接受海關(guān)監(jiān)管。產(chǎn)品生產(chǎn)過程抽取的樣品數(shù)量、損耗的原材料數(shù)量以及產(chǎn)生的廢品、廢液（如：調(diào)劑溶液）等均納入海關(guān)監(jiān)管范圍。依據(jù)海關(guān)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，企業(yè)A需要在出口前（或者設(shè)立登記時、核銷前）向海關(guān)如實申報保稅加工貨物的使用情況。要求企業(yè)內(nèi)部加工貿(mào)易貨物流和數(shù)據(jù)流透明清晰，邏輯鏈完整以及耗料可追溯，能夠有效對保稅加工貨物（包括：原料、成品、損耗、廢氣、廢液、廢品、副產(chǎn)品）的進(jìn)、出、轉(zhuǎn)、銷進(jìn)行有效管理。

企業(yè)A入?yún)^(qū)前后海關(guān)監(jiān)管模式對比情況如下表所示。

表3 企業(yè)A入?yún)^(qū)前后海關(guān)監(jiān)管模式對比情況一覽表

（三）稅費(fèi)成本評估分析

企業(yè)A“入?yún)^(qū)”和“非入?yún)^(qū)”情況下的稅費(fèi)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，是所有評估維度中的核心。天地縱橫團(tuán)隊通過對企業(yè)A“入?yún)^(qū)”和“非入?yún)^(qū)”情況下的稅費(fèi)結(jié)構(gòu)進(jìn)行對比，并以企業(yè)A生產(chǎn)一批次F產(chǎn)品所耗費(fèi)的進(jìn)口原料為核算對象，發(fā)現(xiàn)在排除中美加征關(guān)稅情況下，企業(yè)A進(jìn)入綜保區(qū)可節(jié)省關(guān)稅稅費(fèi)為該批次貨物額的14%。但考慮到企業(yè)A大量的進(jìn)口原材料來自美國，會受到中美貿(mào)易加征關(guān)稅影響，需要另外評估企業(yè)A“入?yún)^(qū)情況”下帶來的稅費(fèi)優(yōu)惠能否大于企業(yè)A“非入?yún)^(qū)情況下”其它稅費(fèi)節(jié)省替代方案帶來的優(yōu)惠，以此作為企業(yè)A是否入?yún)^(qū)的核心依據(jù)。

圖5 綜保區(qū)稅費(fèi)結(jié)構(gòu)示意圖

企業(yè)A入?yún)^(qū)前后稅費(fèi)結(jié)構(gòu)如下表所示。

表4 企業(yè)A入?yún)^(qū)前后稅費(fèi)結(jié)構(gòu)對比情況一覽表

表5 企業(yè)A入?yún)^(qū)前后其他稅費(fèi)結(jié)構(gòu)對比

經(jīng)綜合測算，如果企業(yè)A入?yún)^(qū)發(fā)展，一年進(jìn)口設(shè)備、原材料可以節(jié)省約2200多萬元關(guān)稅和少占用2400多萬元人民幣進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。

四、綜合籌劃結(jié)論

單就稅費(fèi)成本節(jié)約來講，企業(yè)A入?yún)^(qū)發(fā)展最大的好處就是能夠相當(dāng)程度地降低進(jìn)口環(huán)節(jié)的稅費(fèi)成本；其次在于貨物在綜合保稅區(qū)和境外之間進(jìn)出，一律不實行進(jìn)出口配額、許可證件管理，將帶來一定的便利。

但是，企業(yè)A入?yún)^(qū)發(fā)展同時也面臨著諸多方面的挑戰(zhàn)。

（1）實施綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型，將改變企業(yè)A與國內(nèi)商業(yè)合作伙伴之間的商品交易模式，對企業(yè)A的商業(yè)合作伙伴篩選和合作模式提出新的要求。

（2）實施綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型，企業(yè)A進(jìn)出口申報、海關(guān)事務(wù)管理的工作量、難度明顯增大，需要在專業(yè)能力和人力資源投入方面予以重點(diǎn)關(guān)注。

（3）實施綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型后，企業(yè)A將海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域內(nèi)開展保稅加工生產(chǎn)，受到海關(guān)全程監(jiān)管。海關(guān)要求企業(yè)能夠有效對保稅加工貨物（包括：原料、成品、損耗、廢氣、廢液、廢品、副產(chǎn)品）的進(jìn)、出、轉(zhuǎn)、銷進(jìn)行有效管理，對企業(yè)合規(guī)意識、過程管理、賬務(wù)核算、各部門間的協(xié)作提出了更高的管理要求，管理成本加大，同時違規(guī)風(fēng)險也增大。

結(jié)合以上原因以及綜合企業(yè)人力資源基本情況、合規(guī)管理水平、貿(mào)易便利化需求等因素，天地縱橫顧問組認(rèn)為盡管企業(yè)A滿足綜合保稅區(qū)入?yún)^(qū)許可并且通過實施綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型能夠有效節(jié)省稅費(fèi)成本、獲得一定的許可證便利，但由于目前稅費(fèi)節(jié)省存在其他替代方式（如：對美加征關(guān)稅商品市場化采購排除申請、進(jìn)口原料去美國化或者國產(chǎn)化采購），同時企業(yè)A現(xiàn)階段以及可預(yù)期未來不太會受到進(jìn)出口配額、許可證件的特別影響，因此向企業(yè)A提出暫不考慮綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型發(fā)展的建議，未來待相關(guān)條件成熟，再行研究綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型事項。此建議獲得企業(yè)A的高度認(rèn)同。

五、小結(jié)

綜合保稅區(qū)為企業(yè)帶來相關(guān)便利、優(yōu)惠措施的同時，也給企業(yè)實施綜合保稅區(qū)轉(zhuǎn)型提出了新的問題和帶來了新的挑戰(zhàn)。

企業(yè)入?yún)^(qū)抉擇是否入?yún)^(qū)發(fā)展不能夠僅僅關(guān)注稅費(fèi)成本，而需要多維度評估和系統(tǒng)化統(tǒng)籌。

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熊斌 天地縱橫高級合伙人、專家研究員