“在岸轉手買賣”并非全新事物，但需通過清晰定義填補監(jiān)管空白，釋放制度紅利。其本質是依托境內保稅區(qū)域的“境內關外”屬性，實現(xiàn)貨物流、資金流、單證流的“三流分離”，推動跨境貿易便利化與合規(guī)化協(xié)同發(fā)展。
一、前記
前段時間，我?guī)ш牭揭患揖劢褂陔娮赢a業(yè)全球化服務的專業(yè)交易平臺公司交流。該公司立足行業(yè)前沿，提出打造萬億級國際交易平臺的戰(zhàn)略愿景。期間，結合其創(chuàng)新業(yè)務模式，對標離岸轉手買賣（Offshore Re-invoicing），我脫口而出“在岸轉手買賣”（Onshore Re-invoicing）這一模式。
這些天琢磨著如何正式將“在區(qū)在岸轉手買賣”的相關思路理一理，但一直懶著沒有動筆。
周末，一位新三板上市公司老板約著喝茶，提及類似的業(yè)務需求，需要我們進行全面統(tǒng)籌規(guī)劃。于是乎，我趁熱打鐵，一氣呵成寫就以下文字。
“在岸轉手買賣”算是個有意思的思路，值得探索，但別太浪。我計劃逐步完善相關思考，有機會持續(xù)分享。
二、“在岸轉手買賣”正式提出
（一）概念提出的意義
我們期望清晰概念達成以下效果。
1.填補監(jiān)管術語空白
現(xiàn)行外匯管理文件僅描述“貨物流與資金流不對應”“收付匯與進出口主體不一致”等具體規(guī)則，但未對相關業(yè)務模式進行統(tǒng)一定義。筆者期望，“在岸轉手買賣”的提出可系統(tǒng)化整合碎片化表述，為銀行、企業(yè)、監(jiān)管部門提供統(tǒng)一溝通框架。
2.凸顯中國保稅區(qū)域創(chuàng)新優(yōu)勢
該概念直接關聯(lián)中國海關特殊監(jiān)管區(qū)域的制度創(chuàng)新（如“一線放開、二線管住”“倉單金融化”），有助于區(qū)別于傳統(tǒng)的離岸貿易中心，凸顯境內保稅區(qū)域在跨境貿易便利化與 外匯管理彈性化方面的競爭力。
3.指導企業(yè)合規(guī)實踐
明確交易邊界（如依托保稅核注清單、倉單交割等）、單證要求（倉單轉讓記錄、貨權轉移協(xié)議等）及風險紅線（禁止脫離保稅貨物虛構轉手交易）。
（二）核心定義
針對海關特殊監(jiān)管區(qū)域、海關監(jiān)管場所（以下簡稱：保稅區(qū)域）內“貨物流與資金流分離”的貿易場景，提出“在岸轉手買賣”定義。
在岸轉手買賣是指企業(yè)依托境內保稅區(qū)域（如綜保區(qū)、保稅物流中心等），通過倉單轉讓或貨權交割實現(xiàn)貨物在區(qū)內多次轉賣，并允許收付匯主體與報關主體分離的貿易模式。其特點包括：
1.貨物在中國境內的保稅區(qū)域內完成物權轉移，貨物流與資金流可分離。
2.企業(yè)通過保稅倉單多次轉讓，實現(xiàn)區(qū)內貨物轉賣，收付匯主體可能與進出口報關主體不一致。
3.依托保稅監(jiān)管政策，允許“貨物流與資金流不對應”，但需確保交易真實性。
三、在岸轉手買賣 vs. 離岸轉手買賣：關鍵對比
以下將離岸轉手買賣和在岸轉手買賣的一些特點進行對比。
（一）交易鏈條對比
兩者在交易鏈條上存在明顯區(qū)別。
維度 | 離岸轉手買賣 | 在岸轉手買賣 |
貨物流向 | 全程境外流轉 | 在境內保稅區(qū)域內多次流轉 |
交易主體 | 境內企業(yè)與境外買賣雙方直接交易 | 可能涉及境內、境外多家企業(yè)（如報關申報方與收付匯方分離） |
單據(jù)憑證 | 提單、倉單、商業(yè)發(fā)票等跨境單據(jù) | 備案清單/報關單、保稅核注清單、區(qū)內倉單、海關監(jiān)管憑證 |
資金流向 | 跨境收付匯 | 可能為境內劃轉或跨境收 |
典型案例：
1.離岸轉手買賣。境內企業(yè)從新加坡采購鐵礦，轉售給日本企業(yè)，貨物直接從新加坡運至日本。
2.在岸轉手買賣。境內區(qū)外企業(yè)A將其貨物出口至某綜保區(qū)，在區(qū)內將保稅貨物轉賣給境外企業(yè)B；境外企業(yè)B再轉賣給境外企業(yè)C；境外企業(yè)C再轉賣給境內區(qū)外企業(yè)D或者境外企業(yè)E。
（二）外匯收支管理
兩者在監(jiān)管要求上也存在顯著差異。
維度 | 離岸轉手買賣 | 在岸轉手買賣 |
真實性審核 | 銀行需嚴格審核交易單證，確保交易邏輯合理，防止虛假構造交易 | 允許貨物流與資金流分離，但需提供書面說明和海關單證佐證 |
收支一致性 | 同一筆業(yè)務原則上應在同一家銀行，采用同一幣種，例外情況需標注“特殊離岸轉手”并及時報告外管局 | 收付匯單位與進出口單位可不一致，需標注“非報關人”或“境內倉單轉賣”等字樣 |
數(shù)據(jù)申報 | 需完整申報收付款核查信息，跨境收支納入貨物貿易外匯監(jiān)測 | 對于符合規(guī)定的收付匯單位與進出口單位不一致的情況，收匯或進口企業(yè)可向所在地外匯局報告，并辦理收匯或進口數(shù)據(jù)的主體變更手續(xù) |
單證要求 | 需提供完整的跨境貿易合同、運輸單據(jù)、資金流水等 | 需提供備案清單/報關單、保稅核注清單、倉單轉讓記錄，以及收發(fā)貨人不一致的原因說明 |
四、期待
今天所討論的“在岸轉手買賣”模式，期望精準捕捉中國海關特殊監(jiān)管區(qū)域改革與外匯管理柔性化趨勢下的新型貿易形態(tài)，為研究中國特色的保稅貿易模式提供分析工具，幫助企業(yè)厘清主體分享復雜場景下的合規(guī)路徑，為監(jiān)管部門優(yōu)化“境內關外”貿易生態(tài)提供術語參照。
來源：熊斌
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┃專家咨詢
熊 斌，天地縱橫高級合伙人、專家研究員 ，資深國際貿易綜合籌劃專家， 中國人民大學海關與外匯法律研究所研究員、 國際商會中國國家委員會海關與貿易便利化委員會專家、首屆國際貿易服務博覽會執(zhí)行主席、粵港澳大灣區(qū)AEO企業(yè)發(fā)展大會執(zhí)行主席、 中國報關協(xié)會智庫專家、廣東進出口商會高級顧問、深圳市進出口商會專家顧問。為100多個自貿區(qū)、綜保區(qū)、跨境貿易產業(yè)園區(qū)提供專業(yè)服務；帶領團隊服務超過10000家外貿優(yōu)質企業(yè) ，輔導700多家企業(yè)通過海關AEO高級認證
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